Inbreng eenmanszaak in bv omvat niet altijd alle verplichtingen

Printvriendelijke versie

Eenmanszaken worden steeds vaker omgezet naar de rechtsvorm bv. De media berichtten daar enkele weken geleden over.

Dat het niet altijd gaat zoals de inbrenger voor ogen had, bleek eveneens onlangs. Wat kan er gebeuren als de eenmanszaak een huurovereenkomst heeft gesloten, bijvoorbeeld voor zijn bedrijfspand. Gaat die huurovereenkomst dan ook automatisch over? Dat zou je denken, zeker als de verhuurder nadien de facturen op naam van de bv stelt. Bij faillissement van de bv blijkt het toch anders te werken.
Een faillissement roept al gauw geschillen op tussen de diverse belanghebbenden. Zo kan de mening van de verhuurder zijn dat de rechten en verplichtingen uit de huurovereenkomst nooit op de bv zijn overgegaan omdat er niet is voldaan aan wettelijke regels over medewerking van betrokken partijen. Het Hof Den Haag bleek uiteindelijk die opvatting te steunen.

De wet bepaalt dat een partij bij een overeenkomst de verhouding tussen – in dit geval – de verhuurder en de bv met medewerkring van de verhuurder kan worden overgedragen van de ene naar de andere rechtspersoon. Er is daarmee sprake van een overeenkomst tussen drie partijen, in dit geval eenmanszaak, verhuurder en bv. Ook al staat buiten kijf – en wordt niet bestreden – dat de huurverhouding bij akte is overgedragen aan de bv, dan nog kan het ontbreken van de wettelijk vereiste medewerking aan die overdracht uiteindelijk roet in het eten gooien.
Het feit dat een verhuurder facturen op naam van de bv stelt, wil nog niet zeggen dat deze dat doet op basis van een verzoek tot medewerking aan de overdracht van de huurverhouding. Als die medewerking ontbreekt, kan de oorspronkelijke eigenaar van de eenmanszaak daar persoonlijk financieel op worden aangesproken.

Wilt u meer weten over het overdragen van rechtsverhoudingen met partijen bij inbreng van uw eenmanszaak in een bv? Bel ons voor het maken van een afspraak.

Bron: OpMaat 8 december 2019, 2019/0278, ECLI:NL:GHDHA:2019:3124.